Actifs réels et alternatifs

Amundi Private Equity Funds

Amundi PEF est susceptible d'être confronté à des situations où les intérêts d'un client pourraient être en conflit avec ceux d’un autre client, ou avec les intérêts d’Amundi PEF, voire à des situations où les intérêts des clients d’Amundi PEF seraient en conflit avec ceux de l’un de ses collaborateurs.
Afin d’assurer la protection et la primauté des intérêts des clients et de respecter la réglementation applicable, Amundi PEF a mis en place une politique et des procédures visant à prévenir les situations de conflit d’intérêts et à y remédier, le cas échéant.
Ce document a pour objet de présenter l’approche d’Amundi PEF en matière d’identification, de prévention et de gestion des conflits d’intérêts qui pourraient apparaître dans l’exercice de ses activités. Une information plus détaillée est disponible sur demande.

Qu'est-ce qu'un conflit d'intérêts ?

De manière générale, un conflit est susceptible d’exister dès lors qu’une situation risque de porter atteinte aux intérêts d’un client. Les trois catégories de conflits potentiels sont les suivantes :
a) les conflits impliquant plusieurs clients, par exemple si Amundi PEF, offrant ses services à deux clients, favorisait l’un des deux en traitant ses opérations de manière prioritaire ;
b) ceux impliquant les clients et Amundi PEF, ses prestataires, délégataires et toute société liée à Amundi PEF par une relation de contrôle, par exemple si Amundi PEF proposait un service qui lui serait plus rémunérateur au détriment des intérêts des clients ;
c) ceux impliquant les clients et les collaborateurs d’Amundi PEF, par exemple si les collaborateurs effectuaient des opérations pour leur propre compte, ou générant un avantage financier direct ou indirect, en utilisant des informations confidentielles concernant les participations, les clients ou les portefeuilles.

Quelles sont les mesures prises par Amundi PEF pour identifier les conflits d'intérêts ?

A titre préventif, Amundi PEF met en oeuvre des procédures spécifiques en particulier une revue régulière des activités et des transactions particulières.
Pour ce faire, conformément à la réglementation en vigueur, Amundi PEF a dressé une cartographie des différentes situations de conflits d’intérêts possibles au sein de ses activités, qui pourraient porter atteinte aux intérêts des clients car un des acteurs concernés :

  • est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens du client ;
  • a un intérêt au résultat d’un service fourni au client ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l’intérêt du client au résultat ;
  • est incité pour des raisons financières ou autres à privilégier les intérêts d’un autre client (ou d’un groupe de clients) par rapport aux intérêts du client auquel le service est fourni ;
  • exerce la même activité professionnelle que celle du client ;
  • reçoit ou recevra d’une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

Cette cartographie des risques est réactualisée périodiquement, a minima annuellement, pour intégrer les développements et évolutions des activités d’Amundi PEF. Celle-ci permet à Amundi PEF de s’assurer que des dispositions organisationnelles ou procédurales sont mises en oeuvre pour prévenir ou gérer les conflits d’intérêts potentiels, que des contrôles sont réalisés et que leurs résultats sont satisfaisants.
Cette cartographie couvre notamment :

a) les conflits d'intérêts entre Amundi PEF et d'autres entités du groupe Crédit Agricole portant sur :

  • l’activité de capital investissement (prise de participation, co-investissement, gestion de portefeuilles) versus les autres activités bancaires ou de capital investissement d'autres entités du groupe crédit agricole,

b) les conflits d'intérêts entre les différentes activités exercées par Amundi PEF portant sur

  • l'activité de gestion des fonds directs, l'activité de gestion de fonds de fonds dans les dossiers de développements ou de marché secondaire susceptibles de concerner les mêmes participations et pouvant impactés différemment plusieurs fonds : principe de « Muraille de Chine » (séparation des fonctions, rémunération et déontologie du personnel)

c) les conflits d'intérêts entre Amundi PEF, ses prestataires, ses clients – souscripteurs, ses actionnaires ou co investisseurs portant sur :

  • l'indépendance par rapport aux Tiers actionnaires, ou clients dans la conduite des activités (sélection des prestataires, intermédiaires, choix d'investissements, participation aux conseils d’administration des sociétés)
  • le choix des prestataires (délégataires, avocats, ..) sans faire l'objet d'appel d'offres ou dans des conditions de marché inhabituelles
  • l'activité de gestion des fonds directs, l'activité de gestion de fonds de fonds exercées dans l'intérêt des investisseurs (règle d'affectation des participations prises dans les différents portefeuilles, règles en cas de cession des participations)
  • le choix des contreparties pour le passage d'ordres sur sociétés cotées sans tenir compte de l'objectif de meilleure exécution
  • les rémunérations directes et indirectes perçues par Amundi PEF (transparence des informations et des rémunérations)

e) les conflits d'intérêts entre Amundi PEF et ses collaborateurs portant sur :

  • les transactions personnelles dégageant un gain financier des investissements réalisés (investissement dans des portefeuilles gérées, parts de carried interest)
  • l’exercice de plusieurs activités ou mandats externes, avec des intérêts financiers directs, dans des entreprises dans lesquelles Amundi PEF investit, qui, de plus, peuvent être en concurrence
  • l’utilisation d'informations confidentielles obtenues dans le cadre de l'activité d'investissement
  • les avantages reçus de la part de sociétés dans lesquelles Amundi PEF investit, de coinvestisseurs, de clients ou de fournisseurs pouvant conduire à les traiter de façon préférentielle

Amundi PEF met également en oeuvre des procédures permettant aux collaborateurs de signaler toute situation potentielle ou avérée de conflits d’intérêts.

Quelles sont les mesures prises pour prévenir et gérer les conflits ?

Amundi PEF met en oeuvre une organisation et des procédures destinées à prévenir les conflits d’intérêts et à gérer les cas avérés de conflit.

Mesures organisationnelles

Amundi PEF s’est doté d’une organisation qui sépare jusqu’au niveau de la Direction Générale les fonctions « à risque » au regard des conflits d'intérêt. Ainsi, les équipes de gestion Fonds directs ou Fonds de fonds, de valorisation (externalisée) et d’accompagnement des réseaux dans la commercialisation sont clairement séparées.

Les fonctions de contrôle (Conformité, Risques) bénéficient d’une totale indépendance en rattachement direct à la Direction Générale d’Amundi PEF et au travers d’un fonctionnement en ligne métier au niveau du groupe Amundi. Elles effectuent une surveillance permanente des activités exercées afin de s’assurer que les procédures de contrôle interne sont appropriées.

Il est également veillé à l’indépendance « physique » (sécurisation des accès aux locaux) et à la sécurité des informations confidentielles détenues, par des procédures d’habilitations limitant l’accès aux seules personnes qui en ont besoin pour exercer leur activité professionnelle.

Procédures et contrôle

Les mesures et les contrôles adoptés sont déclinés en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts et comprennent notamment les dispositions suivantes :

  • une politique interne de gestion des conflits d’intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d’identifier, de prévenir et de gérer les conflits d’intérêts ;

Amundi PEF a édicté dans son règlement de conformité des règles relatives aux co-investissements et aux investissements complémentaires conformément aux principes édictés par l’Association Française des investisseurs pour la Croissance (l’AFIC) et par l'Association Française de la Gestion Financière (AFG).

Ainsi le règlement intérieur et ses annexes déontologiques, complétées par de nombreuses procédures d’application ciblées, encadrent le risque que le personnel d’Amundi PEF tire avantage des informations détenues au détriment des clients ou agisse en fonction d’intérêts qui pourraient être contraire à ceux des clients (procédures de gestion des opérations personnelles des collaborateurs, de déclaration des cadeaux et avantages reçus, de déclaration des activités externes ou mandats sociaux pour examen de leur compatibilité avec l’activité exercée au sein d’Amundi PEF).

  • des procédures et règles strictes pour encadrer les décisions d’investissement, de désinvestissement ou de transfert de participations, leurs répartitions dans les portefeuilles, le traitement des ordres, dans le respect de la primauté de l’intérêt du client ;

Amundi PEF respecte strictement les règles de fonctionnement des marchés financiers et s’interdit toute atteinte à l’égalité de traitement des ordres.

En particulier, les ordres transmis dans le marché sont pré-affectés et horodatés, et Amundi PEF n’accepte pas les ordres de souscription-rachat transmis par les clients au-delà de l'heure limite de centralisation.

  • des procédures et règles strictes dans le choix et la rémunération des intermédiaires ; Le choix des prestataires ou délégataires est particulièrement encadré, avec un processus d’appel d’offre pour mise en concurrence, et une analyse du rapport qualité / prix, dans le respect du principe de la primauté de l’intérêt du client. La décision finale revient à la Direction générale d’Amundi PEF.
  • des comités internes (comités d’investissement ou de désinvestissement, comités Nouvelles Activités/ Nouveaux produits, comités Risques et Compliance) ou relevant du Conseil d’Administration (Audit, Rémunération) qui intègrent pleinement les aspects déontologiques dans leurs décisions ;
  • un programme de formation adapté des collaborateurs concernés, afin d’assurer une connaissance satisfaisante de leurs responsabilités et de leurs obligations.

Quelles sont les mesures prises pour gérer les situations de conflits d'intérêts avérées ?

Il se peut que dans certains cas complexes ou particuliers, Amundi PEF estime que les dispositions organisationnelles et administratives prises ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients soit évité. Dans ce cas Amundi PEF informe clairement les clients (ou Tiers partenaires) avant d’agir en leur nom, de la nature générale et de la source de ces conflits d’intérêts. Le client (ou tiers partenaires) ainsi informé prendra une décision avisée sur la fourniture du service d’investissement.

Le comité Risques et Compliance, dont les membres permanents sont tous les membres de direction d’Amundi PEF ainsi que le directeur de la Conformité et le directeur des Risques d’Amundi Group, est habilité à gérer ces situations exceptionnelles et à prendre les décisions d’information du client nécessaires.

Tout service ou activité d’Amundi PEF pour lequel un conflit d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou plusieurs clients s’est produit ou est susceptible de se produire sera consigné dans le registre d’Amundi PEF qui recense toutes les situations de ce type.

Politique de reclamation

Généralités

Amundi PEF a mis en place un dispositif de gestion des réclamations clients visant à traiter de manière efficace, transparente et harmonisée les réclamations de ses clients, conformément à la réglementation applicable.
Ce dispositif s’applique à tous les clients quelle que soit leur catégorie.

Définition de la réclamation

Une réclamation se définit comme l’expression écrite ou réceptionnée par tout moyen traçable, actant du mécontentement du client et qui porte sur la fourniture d’une prestation ou d’un service d’investissement.

Traitement des réclamations par Amundi PEF

Amundi PEF s’engage à traiter toute réclamation émanant d’un client selon les principes suivants :

  • transparence à l’égard du client
  • accès gratuit au dispositif de traitement des réclamations
  • objectivité
  • délai de traitement de la réponse approprié eu égard à la complexité de la réclamation.

Pour chaque réclamation, Amundi PEF communiquera au client le délai dans lequel il s’engage à apporter une réponse (de 10 jours ouvrables à 2 mois maximum sauf circonstances particulières dûment justifiées). En cas d’une résolution complexe entrainant un dépassement de ce délai, le client en sera rapidement notifié.

La communication envoyée par le client doit clairement indiquer qu’il s’agit d’une réclamation.
La réclamation doit être envoyée par courrier ou courriel à l’interlocuteur habituel du client, soit par exemple :

  • le conseiller de l’agence bancaire dans laquelle le client a son compte, ou
  • le distributeur chez qui le porteur de parts détient ses avoirs, ou encore
  • le SAV d’Amundi PEF qui est en relation directe avec le client :
  • par courrier à l’adresse suivante :
  • Amundi Private Equity Funds
    Service Clients
    90 boulevard Pasteur
    75730 Paris Cedex 15
  • par courriel à savpef@amundi.com
  • Médiation de l’Autorité des Marchés financiers
    Si un client n’est pas satisfait de la réponse apportée à sa réclamation, il peut recourir à un médiateur. Pour ce faire, il peut s’adresser par courrier au médiateur de l’AMF à l’adresse suivante :
  • Médiateur de l'AMF
    Autorité des marchés financiers
    17 place de la Bourse
    75082 PARIS CEDEX 02
  • Un formulaire de demande de médiation est en ligne sur le site internet de l’AMF ( http://www.amf-france.org/ ).